La responsabilità degli amministratori è regolata dagli artt. 2392 e ss. c.c.
La responsabilità si configura verso la società, ai sensi dell'art. 2392 c.c., ove è disposto che “gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori.
In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dall'art. 2381 c. 3 c.c., sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale.”
Gli amministratori sono, inoltre, responsabili verso i creditori sociali, ex art. 2394 c.c., ove si dispone che “gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.
L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.”
Particolari azioni di responsabilità sono applicabili qualora l'amministratore ponga in essere condotte illecite le cui conseguenze hanno ripercussioni sul patrimonio della società. In dettaglio, come precisato da un recente arresto di legittimità (Cass. 28 gennaio 2020 n. 3458), la società potrà agire, al fine della richiesta di risarcimento del danno, nei confronti dell'amministratore che ha posto in essere condotte illecite le cui conseguenze hanno avuto ripercussioni sul patrimonio della società. La relativa confisca potrà, viceversa, essere disposta solo a seguito di sentenza di condanna o a seguito di patteggiamento. Il danno dovrà essere valutato in relazione a quanto effettivamente arrecato alla società legittimata alla presentazione della domanda risarcitoria.
In riferimento, poi, alla responsabilità extracontrattuale dell'amministratore, la stessa dovrà essere analizzata tenendo conto sia degli inadempimenti connessi alle obbligazioni derivanti dal contratto di mandato con la società che delle condotte aventi ripercussioni sul patrimonio della stessa, valutando se l'operato dell'amministratore sia stato svolto nel rispetto della diligenza necessaria da riporre nell'esecuzione dell'incarico professionale conferitogli.
Fonte: 11/05/2020 - Pietro Correddu - Giuffrè