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Società di persone: il rendiconto è un bilancio d'esercizio?


Il rendiconto delle società di persone deve essere considerato come un bilancio di esercizio? E quali sono gli adempimenti che ricadono in capo agli amministratori e ai soci delle società di persone, anche alla luce della normativa speciale adottata - per effetto dell’emergenza Covid - in materia di approvazione dei bilanci 2020? La prassi operativa per le società di persone non si dovrebbe discostare, in via sostanziale, da quella normalmente adottata per le società di capitali: è quanto afferma la più recente giurisprudenza, anche di legittimità.


Ha suscitato un certo interesse il provvedimento del Tribunale di Milano del 29 luglio 2020 (oltre che, in ultimo, le pronunce della Corte di Cassazione n. 979 e n. 6028 del 2021), soprattutto approssimandosi, ora, la campagna dei bilanci (e delle dichiarazioni dei redditi) per l’esercizio 2020. Dalla lettura della sentenza di merito citata, emerge, infatti, come già nel solco di precedente autorevole giurisprudenza, che - nell’ambito delle società di persone, e nella fattispecie qui infra citata, per le società semplici - il rendiconto ordinariamente previsto a sensi art. 2262 c.c.: - deve contenere la nota integrativa; - deve essere predisposto entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio; e - se previsto dallo Statuto, deve essere approvato dall’assemblea dei soci, ciò anche se predisposto dall’amministratore ricoprente il ruolo di socio di maggioranza. Questo documento contabile (quindi un vero e proprio bilancio di esercizio) dal punto di vista strutturale non potrà limitarsi a prevedere lo stato patrimoniale e il conto economico che, pur dando evidenza ad attività e passività, nonché a costi e ricavi, necessitano altresì, così come previsto in tema di bilancio di società di capitali, anche della nota integrativa, idonea a chiarire (eventuali) poste oscure.

Quando formulare il rendiconto finanziario di bilancio

Quanto poi alla tempistica per la formulazione del documento di bilancio (rectius rendiconto), a livello strettamente normativo non è ricavabile una precisa indicazione. Sembra, quindi, si debba sopperire a tale lacuna attraverso una specifica precisazione statutaria. In mancanza di tale previsione il termine in questione può, sempre per il Tribunale di Milano, reputarsi scaduto ove sia trascorso più di un semestre dalla chiusura dell'esercizio.

Quando è necessaria la convocazione dell’assemblea

Quando lo statuto ne preveda l'approvazione con il metodo collegiale, in analogia con la normativa civilistica regolante le società di capitali, diviene necessaria la convocazione, da parte dell'amministratore, di un'apposita assemblea. Questa convocazione non si potrà omettere invocando, come nel caso di specie esaminato dai Giudici milanesi, un'implicita approvazione del rendiconto da parte dell'amministratore stesso, quale socio di maggioranza, non potendosi comunque sostituire lo svolgimento dell'assemblea come luogo di specifica discussione del documento contabile, in cui il socio di minoranza può effettuare rilievi e chiedere chiarimenti. Ed in effetti, da una analisi del combinato disposto degli artt. 2261 e 2262 del cod. civ., come nel caso di specie (al quale comunque si rimanda per la sua interessante particolarità) emerge che le due ipotesi normative si distinguono perché regolanti, la redazione da parte dei soci amministratori del rendiconto, e la relativa distribuzione degli utili, onde fornire ai soci non amministratori, le necessarie informazioni sul risultato economico patrimoniale dell’esercizio. Tale adempimento, quindi anche alla luce delle indicazioni di legittimità, fra cui in ultimo l’ordinanza della Corte di Cassazione n. 6028/2021 (soprattutto in chiave distribuzione utili), non potrà essere omesso, essendo necessario il relativo vaglio collegiale, che coinvolga così tutti i soci, compresi quelli di minoranza. Appare sostanzialmente irrilevante l’apparente aporia data dalla diversa scadenza prevista per la convocazione dell’assemblea dei soci avente ad oggetto l’esame del rendiconto, a conferma nel maggior termine, previsto alla luce della normativa emergenziale per le società di capitali, quale previsto a sensi dell’art. 106, comma 1, D.L. n. 18/2020, in deroga al combinato disposto degli articoli 2364, comma 2, e 2478-bis c.c., oltre che per effetto di eventuali diverse disposizioni statutarie; prevedendosi che l’assemblea ordinaria è convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 entro 180 giorni (e non sei mesi o decorso il semestre) dalla chiusura dell’esercizio.

Criteri di valutazione di bilancio per le società di persone

Tema collegato è, poi, quello dell’applicazione o meno, al documento contabile così formulato e suddiviso in prospetto contabile e nota integrativa, dei criteri di valutazione previsti per le società di capitali e, in particolare, per le S.p.a.. In effetti, sin dall’adozione delle disposizioni di cui al D.Lgs. n. 139/2015, sono emerse le prime criticità. In sintesi estrema, secondo parte della dottrina (che oggi può considerarsi prevalente) viene osservato, richiamandosi all’art. 2217 c.c., che nelle valutazioni di bilancio l’imprenditore deve attenersi ai criteri stabiliti per i bilanci delle società per azioni in quanto applicabili; se ne avrebbe, per effetto discendente, che le società di persone sarebbero tenute ad applicare gli stessi criteri di rappresentazione previsti dal Codice civile e dai Principi contabili OIC per le società di capitali (si pensi, poi, agli obblighi bilancistici gravanti sulle società di persone partecipate integralmente da società di capitali). Alla luce delle sentenze qui citate e commentate, apparirebbe quindi meno coltivabile l’ipotesi alternativa (a questo punto minoritaria) della facoltatività di tale adozione. A tale conclusione si giunge anche alla luce, ex multis, dell’ordinanza della Corte di Cassazione n. 17489/2018, con cui si era già affermato che nelle società di persone il diritto del singolo socio a percepire gli utili è subordinato all’approvazione del rendiconto e che quest’ultimo documento rappresenta una situazione contabile che equivale, quanto ai criteri di valutazione, a quella di un bilancio, quindi, non surrogabile dalle dichiarazioni fiscali della società. Si deve in ultimo dedurre, per analogia, che le stesse previsioni valutative, ove applicabili, sarebbero, anche, sospendibili, salvo darne ampia informativa in nota integrativa, così come avviene di norma in fase di stesura dei bilanci delle società di capitali (laddove ne ricorrano le condizioni previste dalla normativa emergenziale Covid-19).


Fonte: www.ipsoa.it